Контроль над организациями в последнее время ощутимо ужесточается. Таким образом государство стремится сделать все процессы более прозрачными, чтобы оперативно выявлять незаконную деятельность. Изменения коснулись многих сфер, в том числе сделок с долями ООО. Однако бояться не стоит: если операция не вызывает сомнений, то ее оформление не вызовет проблем.
В этой статье мы разберемся с сутью нововведений, их влиянием на процесс передачи доли и причинами, по которым сделка может вызвать подозрения.
Какие изменения были введены?
С наступлением января 2025 года обрело юридическую силу предписание Федеральной службы по финансовому мониторингу N333, изданное 23 декабря 2024 года. Данный нормативный акт определяет перечень операций, для которых требуется нотариальное удостоверение. Цель этого нововведения — обнаружение фактов отмывания преступных капиталов и пресечение каналов финансирования террористических организаций.
Среди перечисленных в документе операций:
— договора с возмездным отчуждением доли в уставном капитале;
— заявление участника о выходе из общества.
Нормативный акт является продолжением ряда документов, которые фактически делают работу нотариусов элементом системы по противодействию отмывания денег и финансирования терроризма ПОД/ФТ.
Как это влияет на процедуру отчуждения долей ООО?
Заверение ряда сделок с долями у нотариуса стало необходимым с 2009 года. Это было сделано, чтобы обеспечить соблюдение законов, снизить вероятность мошеннических схем и повысить достоверность ЕГРЮЛ. Однако не нужно было нотариально удостоверять передачу долей в реализации преимущественного права покупки его участниками или самим обществом. Таким образом, под контролем были только сделки с третьими лицами.
Нотариус проверял полномочия и правоспособность участника договора, полноту оплаты доли, согласие заинтересованных лиц. Далее он подавал заявление в регистрирующий орган и после внесения изменений выдавал соответствующий лист.
Согласно пункта 2 приказа нотариусы должны удостоверять все сделки, производимые с долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Это значит, что в них входят операции передачи долей, которые ранее в список были не включены. Например, между участниками общества.
В пункте 8 приказа накладывается обязательство удостоверять заявления участников о выходе из общества с ограниченной ответственностью. В этом случае нотариусу следует проверить пакет документов и оценить риски сделки с точки зрения законности.
Приказ ссылается на федеральный закон N115-ФЗ от 7 августа 2001 года, а точнее подпункт 1.2 в статье 7.1. Этот нормативный акт призван противодействовать отмыванию доходов и финансированию терроризма. В документе на нотариусов накладываются ряд обязанностей, в том числе выявление признаков подозрительности в заключаемых договорах и реализация комплекса мер по управлению рисками. Примерами таких мер служат уведомление соответствующего государственного органа и правомерный отказ от оказания услуг.
Тем самым список удостоверяемых сделок стал значительно шире, а нотариус теперь является первичным контроллером всех этих операций.
Как изменения влияют на подготовку к сделке?
При подготовке к любой сделке с долями в обществе с ограниченной ответственностью (в том числе по купли-продажи, мене, уступке права требования, отступному) нужно иметь на руках полный пакет документов и быть готовым к запросу от нотариуса на дополнения к нему.
В базовом комплекте: паспорт, договор (купли-продажи или иной), устав и учредительные документы, заявление по форме Р13014, документы подтверждения права собственности на долю, согласие супруга (при необходимости), заверенная оферта и отказ других участников общества от преимущественного права покупки (при необходимости).
По обстоятельствам нотариус может запросить согласие залогодержателя или участников общества на отчуждения доли, а также подтверждение происхождения денежных средств для заключения сделки. К источникам финансирования с большей вероятностью возникнут вопросы: если сумма сделки большая, предполагается расчет наличными, возникают сомнения в законности происхождения денег, среди участников есть нерезиденты.
Если вам нужна помощь в сборе документов или оценка рисков, то наши юристы могут провести для вас индивидуальную консультацию или взять на себя сопровождение сделки.
Компания «Простые решения» занимается комплексным сопровождением бизнеса: от ведения бухгалтерии до защиты интересов в суде. Запись на прием к специалистам производится по звонку, электронную почту или через специальную форму на сайте. Перед началом выполнения работ заключается договор.