Ликвидация ООО: мифы, страхи и реальность

Содержание:

1. Почему не стоит бросать организацию?
2. Какие «серые» схемы ликвидации используются на практике?
3. Распространенные мифы при ликвидации ООО
4. Миф 1. При официальной ликвидации компании обязательно будет инициирована процедура налоговой проверки
5. Миф 2. Официальная ликвидация — дорогостоящее мероприятие
6. Миф 3. Ликвидация является сложным процессом, требующим определенных знаний и навыков
7. Миф 4. Ликвидацию организации можно провести за 1 день
8. Миф 5. Официальная ликвидация позволяет избавиться от накопленных долгов
9. Миф 6. При отсутствии первичной документации затруднительна налоговая проверка
10. В каких случаях официальная ликвидация может быть отменена
11. Можно ли провести ликвидацию ООО без согласия одного из учредителей
12. Что мы можем предложить

Прекращение деятельности организации — обычный процесс, от которого не застрахован бизнес. Причины могут быть разными: от потери основных заказчиков до низкой рентабельности продукции или высокой конкуренции в отрасли. Ранее неэффективные компании просто «бросали», игнорируя требования по сдаче отчетности, или использовали различные виды реорганизации. В результате ситуация лишь усугублялась внеплановыми налоговыми проверками, штрафами и доначислением налогов. Сейчас добровольная официальная ликвидация — самый безопасный способ закрыть ООО, особенно если доверить весь процесс профессиональным юристам.

Почему не стоит бросать организацию?

В соответствии с ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г., ФНС уполномочена вносить информацию о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Результатом такого мероприятия выступает исключение из ЕГРЮЛ. Правовые последствия представлены в п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, а именно:

• дисквалификация исполнительного органа на 3 года;
• запрет на регистрацию новой компании с теми же учредителями (в течение 3-х лет);
• привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам общества;
• распределение имущества перед кредиторами.

Какие «серые» схемы ликвидации используются на практике?

ФНС выделяет следующие схемы альтернативного прекращения деятельности:

• продажу бизнеса;
• реорганизацию в виде слияния или присоединения (присоединение фирмы к новой компании, при этом прежнее ООО перестает существовать);
• фиктивное банкротство;
• смену директора и учредителей.

За использование серых схем прекращения бизнеса предусмотрена уголовная и административная ответственность. Такие мероприятия всегда на особом контроле у уполномоченных органов.

Распространенные мифы при ликвидации ООО

Миф 1. При официальной ликвидации компании обязательно будет инициирована процедура налоговой проверки

Ранее выездная налоговая проверка была обязательной при добровольной ликвидации бизнеса, независимо от ее причин. Сейчас это требование отменено и ее проведение обусловлено лишь наличием весомых оснований. Пандемия, ужесточение санкций, потеря внешнеэкономических контрактов стали основными причинами увеличения ликвидируемых фирм. На фоне оптимизации количества сотрудников ФНС проведение налоговой проверки по каждому заявлению является затруднительным, поэтому процедура проводится лишь в отношении юридических лиц и предпринимателей, соответствующим определенным критериям. В связи с этим при добровольной ликвидации целесообразно инициировать предварительную подготовку компании, а в ряде случаев и вовсе выбрать иной механизм прекращения бизнеса, например, банкротство.

Миф 2. Официальная ликвидация — дорогостоящее мероприятие 

Цена услуги всегда дешевле альтернативных схем, если нет проблем с учетом, налогами и взаимоотношениями с контрагентами. С увеличением количества проблем и “недочетов” стоимость возрастает.

Миф 3. Ликвидация является сложным процессом, требующим определенных знаний и навыков 

Это действительно так, но при обращении к профессиональным экспертам можно ограничиться лишь подписанием соответствующего заявления у нотариуса. Остальные мероприятия возьмет на себя узкопрофильный специалист.

Миф 4. Ликвидацию организации можно провести за 1 день

Такие заголовки встречаются в сети Интернет и даже на официальных сайтах юридических компаний. На практике срок добровольной процедуры может растянуться до 1 года, а в ряде случаев потребуется его продление (п.6 ст.57 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г.). Стандартный срок в 90% случаях составляет около 4 месяцев.

Реальный срок зависит от различных факторов:

• наличия имущества;
• состояния кредиторской и дебиторской задолженности;
• инициированной процедуры налоговой проверки;
• оперативности проведения инвентаризации и т.д.

Обещание ликвидировать компанию за несколько дней — это «серая» схема, подразумевающая выкуп бизнеса. ООО присоединяется к «итоговой» фирме, которая не осуществляет деятельность и не сдает отчетность. Такие хозяйствующие субъекты функционируют до момента исключения из ЕГРЮЛ.

Внимание! При выборе нелегальной схемы ликвидации учредители не могут избежать ответственности за период своей деятельности. Они должны быть готовы ответить на вопросы в части соблюдения налогового законодательства, ведения бухгалтерского учета или хранения первичных документов.

Миф 5. Официальная ликвидация позволяет избавиться от накопленных долгов

Не всегда. Наличие кредиторской задолженности выступает стоп-фактором для ликвидации компании. В этом случае более эффективным методом выступает банкротство.

В соответствии со ст. 63 ГК РФ, в случае недостаточности имущества у предприятия для погашения обязательств перед кредиторами ликвидатор или председатель комиссии должен подать заявление в Арбитражный суд для открытия процедуры банкротства.

Однако, можно рискнуть, особенно есть размер задолженности небольшой. Высокая вероятность, что кредитор не заметит ликвидацию и не направит свои требования (если уж заметит, что можно погасить задолженность и далее продолжать процедуру).

На практике встречаются ситуации, когда кредитор не обращается за взысканием и крупного долга по различным обстоятельствам, поэтому можно рискнуть.

Миф 6. При отсутствии первичной документации затруднительна налоговая проверка

При потере документов уполномоченный орган использует расчетный метод для оценки рациональности доначисления налогов (анализ выписок по расчетному счету, сравнение с конкурентами в отрасли).

В каких случаях официальная ликвидация может быть отменена

Процесс прекращения деятельности заканчивается с проставлением соответствующей отметки в ЕГРЮЛ. Однако, законодательство содержит ряд положений, когда процедуру можно признать недействительной.

Упразднение может быть аннулировано при нарушении прав кредиторов. Если в ходе процесса заинтересованные участники не были уведомлены в соответствии с требованиями закона, а в ликвидационном балансе отсутствовали сведения о кредиторской задолженности, то это законный способ отменить ликвидацию. Аналогичная практика наиболее детально отражена по делу N А43-13756/2013, а также № А19-10891/2013.

Здесь важно упомянуть о сроке исковой давности, который по ликвидации составляет всего 3 месяца (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). На практике суды более лояльны к кредиторам, поэтому охотно восстанавливают сроки при подозрении на умышленную фальсификацию сведений.

При отмене ликвидации возможны следующие последствия:

• необходимость удовлетворения требований обманутых кредиторов;
• инициирование налоговой проверки;
• потеря средств, внесенных за процедуру прекращения деятельности;
• привлечение ликвидатора и учредителей к ответственности.

Недобросовестная ликвидация приводит к негативным правовым и финансовым последствиям, поэтому рекомендуем выбрать наиболее подходящую процедуру прекращения деятельности и пройти предварительную подготовку для минимизации рисков. Наши эксперты знают, как законно и без негативных последствий прекратить бизнес, поскольку всегда анализируют все возможные риски и выбирают только надежные варианты.

Можно ли провести ликвидацию ООО без согласия одного из учредителей

В соответствии со ст. 61 ГК РФ, возможно проведение процедуры по решению собственников бизнеса. При этом, на основании ст. 37 и 57 ФЗ № 14, решение должно быть принято единогласно всеми участниками.

Учредители с долей от 10% вправе подать заявление в суд для исключения одного из собственников, если он препятствует достижению целей компании. После получения судебного решения заинтересованные лица формируют ликвидационную комиссию, самостоятельно или с привлечением экспертов проводят процедуру ликвидации.

Что мы можем предложить

При сотрудничестве с нашими экспертами вы получаете:

• профессиональное сопровождение на любом этапе;
• выгодное сотрудничество (искусственно не увеличиваем стоимость и не навязываем дополнительные услуги);
• честные сроки (не обещаем упразднение фирмы за несколько дней, период процедуры отражаем в договоре);
• экспертный аудит бизнеса для исключения нарушений в ходе ликвидации (на основании него выбирается законный способ прекращения деятельности);
• полезные рекомендации;
• помощь в прохождении налоговой проверки (при необходимости);
• гарантию возврата средств (наша ответственность застрахована).

Для обсуждения деталей оставьте заявку на нашем сайте. Первичная консультация предоставляется бесплатно. Работаем взвешенно и грамотно. Мы гарантируем защиту от возможных претензий в будущем со стороны бывших учредителей, кредиторов, государственных органов и партнеров.