Реорганизация — способ преобразования действующего предприятия. Она позволяет повысить рентабельность, масштабировать компанию или выйти из бизнеса без процесса ликвидации. Однако процедура имеет свои особенности, о которых необходимо знать. Например, реорганизация может стать причиной проверки компании контролирующими органами. Сам процесс не является быстрым и простым, поэтому решение нужно принимать взвешенно.
В этой статье мы расскажем про особенности и ход реорганизации. Если вы захотите пройти ее с минимальными затратами времени и сил, то наши юристы помогут это сделать.
В каких случаях проводится реорганизация?
В первую очередь процедура интересна собственникам предприятий, так как позволяет решить многие бизнес-задачи. Например, усилить компанию благодаря ресурсам другой фирмы, честно разделить организацию с бывшим партнером, выделить подразделение для его лучшего развития или снижения налоговой нагрузки на основной бизнес.
Реорганизация также может инициироваться контролирующими органами. Например, при превышении лимита участников ООО должно в обязательном порядке преобразоваться в АО. Если к компании возникают вопросы у антимонопольной службы, то реорганизация также может стать необходимой. В противном случае собственников бизнеса ожидают санкции: штрафы, судебное разбирательство, передача дел арбитражному управляющему.
Какие особенности имеет процедура?
Правила проведения реорганизации подробно прописаны в ст. 57 ГК. Здесь мы остановимся только на нескольких важных моментах.
Стоит отметить, что при всех типах реорганизации между компаниями действует преемственность. Это в корне отличает данный процесс от ликвидации. Даже если компания станет частью другой компании и будет исключена из реестра, то по всем ее обязательствам должна отвечать компания-правопреемник. В том числе новый работодатель не имеет права увольнять сотрудников по причине реорганизации. Он уведомляет работников, утверждает штатное расписание, выпускает приказ и заключает доп соглашения к трудовым договорам.
Если компания имеет несколько учредителей, то все они должны быть согласны с грядущим преобразованием. Это должно быть отражено в соответствующем документе, который будет первичным для начала процедуры. Без него реорганизация станет невозможной. Однако крайне важно получить согласие партнеров без давления — иначе процедуру можно будет опротестовать через суд.
В процедуре реорганизации должны участвовать компании одной организационной-правовой формы. Например, два ООО могут слиться и в результате получится новое ООО. Для смены правовой формы используется особый тип реорганизации — преобразование. Однако у него тоже есть ограничения: нельзя из коммерческой компании сделать некоммерческую, а из общества с ограниченной ответственностью — хозяйственное товарищество.
Какие типы реорганизации существуют?
На сегодняшний день действуют 5 форм реорганизации предприятий. Они могут сочетаться друг с другом, чтобы собственник мог достичь поставленных перед собой задач.
ПРИСОЕДИНЕНИЕ (А+Б = А)
— Одна или несколько компаний входят в состав другой.
— Новое юридическое лицо не образуется.
— Составляется договор/соглашение о присоединении.
— Основная компания берет на себя все обязательства, а присоединенная — исключается из реестра.
— Процесс завершается, когда в реестре появится информация о прекращении деятельности всех присоединенных компаний.
— Это способ усилить существующий бизнес, быстро освоить новое направление или избежать банкротства.
РАЗДЕЛЕНИЕ (A = Б+В)
— Одна компания делится на несколько независимых фирм.
— Образуется два и более новых юрлиц.
— Составляется передаточный акт.
— Новые компании распределяют между собой обязательства, а старая — прекращает деятельность.
— Процесс завершается, когда все новые компании пройдут регистрацию.
— Таким образом можно снизить издержки или разделить фирму с бывшими партнерами.
СЛИЯНИЕ (A+Б = В)
— Две и несколько организаций объединяются в одну.
— Образуется новое юрлицо.
— Составляется договор/соглашение о слиянии.
— Новая компания берет на себя все обязательства, старые — исключаются из реестра.
— Процесс завершается, когда новая компания закончит процедуру регистрации.
— Это возможность организовать компанию, которая будет решать задачу клиента комплексно.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ (A = Б)
— Одна компания меняет свою правовую форму.
— Образуется новое юрлицо.
— Компания по-прежнему несет все свои обязательства.
— Процесс завершается, когда компания с внесенными изменениями пройдет процедуру регистрации.
— Чаще используется при необходимости исполнить положения законодательства.
ВЫДЕЛЕНИЕ (A = A+Б)
— От компании отделяется одно или несколько подразделений.
— Образуется новое юрлицо.
— Составляется передаточный акт.
— Основная компания продолжает действовать, часть ее обязательств переходит к новой организации.
— Процесс считается завершенным, когда все новые компании пройдут регистрацию.
— Способ обособить дополнительное направление бизнеса, снизить налоговую нагрузку или разделить бизнес с партнером.
Как проводится реорганизация?
Процедуру условно можно разделить на 7 этапов. На выполнение каждого из них есть временные ограничения. Важно соблюсти их, чтобы не получить штраф.
- Подготовка: подсчет активов и незакрытых обязательств, выбор типа реорганизации, приятие единогласного решения учредителей.
- Извещение ФНС: отправка запроса (уведомление Р-12003) и решения в течение 3х рабочих дней после подписания документа. В результате в ЕГРЮЛ компании появится строка о начале процедуры.
- Извещение кредиторов: рассылка письменных уведомлений о начале процедуры, в течение 5 дней после появления отметки в реестре.
- Публикация в СМИ: отправка сообщения в издание «Вестник государственной регистрации», в течение 30 дней после появления отметки в реестре и ещё одно через 1 месяц.
- Сбор пакета документов: подготовка заявления на госрегистрацию Р-12016; нового учредительного документа; договора/соглашения или передаточного акта; копии квитанции об оплате гос пошлины при личном обращении в ФНС.
- Отправка документов в ФНС: направление пакета документов в налоговую, через МФЦ или с помощью нотариуса, спустя 30 дней после 2ой публикации в СМИ.
- Окончание процедуры: новую выписку из реестра и учредительный документ можно получить по истечению 5 рабочих дней тем же способом, как они были отправлены.
Реорганизация может стать помощником для бизнеса или настоящей проблемой для него. Результат во многом будет зависеть от правомерности и своевременных действий.
Если изменения в организации будут номинальными (без изменения структуры процессов или реального разделения активов), то у контролирующих органов будут веские основания для проверок и судебных разбирательств. Если договора между компаниями будут составлены не грамотно, то неизбежно возникнут споры о распределении ответственности и пользовании имуществом.
Чтобы избежать нежелательных последствий, обратитесь за юридической консультацией. Компания «Простые решения» предлагает комплексный подход к задачам бизнеса. В нашем штате собраны опытные юристы, бухгалтеры и кадровики, которые помогут вам подготовиться к реорганизации на всех уровнях. Напишите или позвоните, чтобы получить бесплатную консультацию или заключить договор на оказание услуг.