Реорганизация в форме присоединения позволяет объединить компании без образования нового юридического лица (А+Б=А). Это выгодно для закрытия фирм с финансовыми сложностями, расширения бизнеса и оптимизации налогов.
Процедура имеет особенности и требует соблюдения четкого регламента действий. В противном случае руководители компаний, участвующих в реорганизации, могут навлечь на себя пристальное внимание налоговой или стать ответчиками в судебном процессе.
Эта статья поможет вам больше узнать о присоединении компаний, избежать целого ряда ошибок и быть готовым к возможным осложнениям.
Особенности реструктуризации путем присоединения.
Существует 5 видов реструктуризации, подробнее о которых мы рассказали в другой статье. Каждый из них имеет свои преимущества и ограничения.
Начнем с возможностей реорганизации с помощью присоединения и что они могут дать.
Присоединение может помочь избавиться от компании с долгами. При ликвидации потребуется выполнить обязательства перед кредиторами и персоналом. Процедура реорганизации предполагает лишь извещение заинтересованных сторон, а все долги переходят на основную организацию. После реорганизации присоединенная компания исключается из реестра. Это дает возможность быстро выйти из невыгодного бизнеса, не тратя на закрытие много денег и времени.
С другой стороны, с помощью такого типа реорганизации большая фирма может поглотить одного из конкурентов или легко освоить новое направление, благодаря опыту и активам присоединенной фирмы. Это способ развить бизнес и закрепить свою позицию на рынке. Кроме того, в результате присоединения может стать выгодной замена налогового режима или возможно получение льгот от государства. Это снизит затраты бизнеса и сделает его более прибыльным.
Однако у процедуры есть ряд ограничений, о которых необходимо знать до начала активных действий.
Раньше реорганизация в форме присоединения была возможна только для компаний с одинаковым правовым режимом (ООО+ООО=ООО, АО+АО=АО). Сейчас при соблюдении ряда нюансов возможна «смешанная» реорганизация. Она позволяет значительно экономить время и деньги, но все равно не дает абсолютную свободу для выбора правовой формы. Например, присоединение ООО и хозяйственного товарищества не позволит создать АО.
Долги компании – не проблема при присоединении. По всем обязательствам после завершения процедуры должна отвечать основная компания. Однако кредиторы могут требовать возмещения долгов и убытков через суд, а также расторгнуть договор при определенных условиях. Например, когда не получили достаточного обеспечения.
Важно! При присоединении необходимо известить сотрудников не позднее 2 месяцев до окончания реорганизации (ст. 74 ТК). Если суммарная стоимость активов компаний будет превышать 7 млрд. руб., то придется запрашивать согласие в ФАС. (ст. 27 закона о защите конкуренции).
Этапы процедуры присоединения.
- Проведение инвентаризации и сбор первичных документов.
Во время инвентаризации необходимо посчитать как активы, так и объемы обязательств. В том числе долги между компаниями, участвующими в присоединении. После окончания процедуры они будут считаться учтенными. Подготовка полного пакета документов позволит составить грамотное соглашение и передаточный акт.
- Оформление решения общего собрания, соглашения и передаточного акта.
Перечисленные документы будут являться основанием для проведения процедуры реорганизации в ИФНС. В них подробно должны быть описаны все договоренности и особенности присоединения компаний. Согласно действующему законодательству, передаточный акт при присоединении не является обязательным. Однако этот документ все же стоит оформить, чтобы избежать лишних рисков и затягивания процедуры из-за ошибочных действий персонала «на местах».
- Уведомление государственных органов, кредиторов и сотрудников.
По закону необходимо известить ИФНС о принятии решения в течение 3 дней, отправив заявление и копию решения общего собрания.
Кредиторам направляются письменные извещения в течение 5 дней после начала процесса. Кроме того, обязательно выпустить извещение на федресурсе и 2 сообщения в издании «Вестник государственной регистрации»: первое в течение 30 дней от начала процедуры, второе — через 1 месяц после выхода первого.
Персонал о реорганизации уведомляется тоже в письменной форме. После необходимо отправить в ПФР сведения об учете всех сотрудников и данных об уплате страховых взносов. Это нужно сделать в течение 1 месяца.
- Направление документов на госрегистрацию.
Спустя 30 дней после выхода второго сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» в налоговую необходимо подать соглашение и передаточный акт. Рекомендуем дополнить их доказательствами выхода информации в СМИ и передачи документов в ПФР. Это позволит снизить вероятность отказа от регистрации. Если необходимо внести какие-то изменения в первую редакцию документов, то можно сделать это с помощью доп соглашений.
- Регистрация изменений.
В налоговую подается заявление (форма Р13014), протокол общего собрания и актуальная версия устава. Новую выписку из реестра и заверенный устав можно получить после 5 рабочих дней тем же способом, как они были отправлены (электронно/лично).
Возможные риски в процедуре реорганизации.
Несмотря на обозначенный порядок, процесс присоединения на практике вызывает множество вопросов. В том числе потому, что не все варианты развития событий четко прописаны в законодательстве. Например, нет официальной позиции по поводу уставного капитала: оставлять неизменным или суммировать.
Кроме того, даже при соблюдении всех правил возможны споры с кредиторами и персоналом. По закону участник реорганизации и некоторые третьи лица имеют право оспорить процедуру. В связи с этим стоит найти грамотного юриста для сопровождения процедуры.
Компания «Простые решения» возьмет на себя подготовку документации и решение всех возникающих вопросов во время реорганизации. Мы поможем вам реализовать присоединение без лишних трений и промедлений, а также защитим ваши интересы в случае форс-мажоров. Напишите или позвоните, чтобы получить бесплатную консультацию и передать процесс реорганизации в надежные руки.