Когда собственник хочет закрыть компанию, то ему предстоит ликвидация юридического лица и исключение его из ЕГРЮЛ. Однако в некоторых случаях процедура становится проблемной или не отвечает долгосрочным целям управленца. В этом случае можно рассмотреть реорганизацию, которая позволяет сохранить активы убыточной компании и продолжить развивать бизнес.
Консалтинговая группа «Простые решения» помогает собственникам провести процедуры ликвидации и реорганизации. В этой статье мы расскажем, чем отличаются эти инструменты и как они применяются.
Что такое ликвидация
Ликвидация подразумевает закрытие предприятия, роспуск штата и окончательное завершение деятельности. Процедура является многоэтапной и может занимать от 3 до 12 месяцев.
Для небольших компаний без долгов и имущества, не уплачивающих НДС и входящих в реестр малого и среднего предпринимательства, доступна упрощенная процедура. Достаточно подготовить общее решение учредителей о ликвидации и подать заявление в ФНС.
Для всех других компаний применяется процедура по общему правилу. Она включает в себя оформление решения, извещение ФНС и других контролирующих организаций, письменное уведомление сотрудников, кредиторов и общественности.
Результатом ликвидации будет исключение юридического лица из реестра, закрытие долговых обязательств перед компаниями и персоналом, распределение между учредителями оставшегося имущества компании.
Что такое реорганизация
Реорганизация позволяет по сути преобразовать компанию по форме или составу. Процедура разделена на несколько этапов и требует не менее 2 месяцев, но в целом проходит быстрее ликвидации при соблюдении норм закона.
Сейчас действуют 5 форм процедуры: слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение. Выбор одной или нескольких из них зависит от стоящих задач, а способ проведения — от выбранной формы. Важно понимать, что реорганизация не должна быть номинальной. Если в ее результате не произойдет изменения процессов и перераспределения активов, то у контролирующих органов будут основания для проверок.
Результатом реорганизации также будет исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Однако срочное закрытие долговых обязательств не является обязательным. Кредиторы могут потребовать погасить задолженность или досрочно расторгнуть договор, но остальные долги переносятся на компанию-правопреемника. Оставшиеся активы и имущество компании переходят во владение другой организации.
Реорганизация как альтернатива ликвидации
Не все виды реорганизации могут по смыслу заменить ликвидацию. Можно рассмотреть присоединение и слияние, в результате которых компания может войти в состав другой и прекратить существование. Иногда такие процедуры называют ликвидация слиянием или присоединением.
Присоединение (А+Б = А) подразумевает вход компании в состав другой без образования нового юридического лица. Основание — договор или соглашение о присоединении. Основная компания берет на себя все обязательства, а присоединенная — исключается из реестра. Это способ усилить группу своих компаний, оптимизировать налоги или избежать благодаря реорганизации ликвидации и банкротства. Или продать убыточный бизнес, если им заинтересуется другая компания для развития нового направления.
Слияние (A+Б = В) представляет собой образование из нескольких компаний нового юридического лица. Основание — договор или соглашение о слиянии. Новая компания берет на себя обязательства, входящие в нее — исключаются из реестра. Это возможность из двух направлений деятельности создать более крупную компанию, что может позволить работать с клиентами комплексно.
Во многом процедуры присоединения и слияния схожи. Главное из отличий — юридическое лицо, остающееся в ЕГРЮЛ и принимающее обязательства. Решение о форме принимают учредители лично или по согласованию с собственниками предприятия, принимающего в свой состав новое подразделение.
Как проходит реорганизация
Как и ликвидация, реорганизация учитывает нормы законодательства, права компаний-кредиторов и персонала. В связи с этим процесс разделен на несколько этапов, разделенных по времени.
— Подготовительный этап
В его ходе необходимо подсчитать активы и незакрытые обязательства и оформить решение общего собрания, соглашение о реорганизации и передаточный акт.
— Уведомление заинтересованных сторон
Инициирование процедуры — отправка запроса и пакета документов в налоговую. После приема заявления и положительного решения необходимо письменно известить всех кредиторов и сотрудников о реорганизации, а также ведомственные организации (например, ПФР). Далее следует публичное извещение на федеральных ресурсах и издании «Вестник государственной регистрации».
— Оформление реорганизации
Сбор и направление пакета документов на регистрацию. Получение новой выписки из реестра и учредительного документа, если они требуются.
Всегда ли реорганизация выгоднее ликвидации
Стоит понимать, что реорганизация это лишь один из способов решить задачи собственника. Это не волшебная палочка, и не лазейка в законодательстве.
Так новый работодатель не имеет права увольнять сотрудников по причине реорганизации, роспуск штата возможен только при ликвидации предприятия. Реорганизация не приводит к списанию долгов и обязательств. Она перекладывает их на новое юридическое лицо, которое должно соблюдать условия всех договоренностей. За процедурами ликвидации путем присоединения или слияния пристально наблюдает государство, чтобы избежать появления монополий. В связи с этим появляются дополнительные ограничения: если суммарная стоимость активов компаний превышает 7 млрд. руб., то придется запрашивать согласие в ФАС.
Важное отличие реорганизации от ликвидации — возможность сохранить имущество. При закрытии компании недвижимость, транспорт и активы компании будут проданы, если средств на счетах для покрытия обязательств будет недостаточно. При реорганизации они останутся, а долги можно закрыть средствами компании-приемника без продажи ценного имущества.
Мы предлагаем предпринимателям помощь в выборе между ликвидацией и реорганизацией. Юристы, бухгалтеры и кадровики «Простые решения» помогут решить эту задачу с учетом действующего законодательства и судебной практики. Запись на бесплатную консультацию или прием к специалистам по телефону и через форму на сайте.